【意思決定】

7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提言を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8. 依頼者から相談を受けた場合には、M&A以外の手段（事業再生、経営改善等）も含め、依頼者の状況に応じた最適な選択肢を提示するよう努めます。

【仲介契約・FA契約の締結】

9. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

10. 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)〜(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し先・譲り受け先の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2) 提供する業務の範囲・内容
(3) 担当者の保有資格、経験年数・成約実績
(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用
(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項
(7) 秘密保持に関する事項
(8) 直接交渉の制限に関する事項
(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(11) 契約期間
(12) 契約の解除に関する事項
(13) 責任（免責）に関する事項
(14) 契約終了後も効力を有する条項
(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16) （譲り渡し先への説明の場合）譲り受け先に対して実施する調査の概要
(17) （譲り渡し先への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無

11. 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。

• 手数料の算定基準については、具体的な計算例を示す等して、依頼者が理解できるよう説明します。
• 最低手数料を設ける場合には、その金額・算定根拠を説明します。
• （仲介者の場合）相手方の手数料についても、依頼者に説明します。

12. 上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。

13. 上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

14. バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け先の選定（マッチング）】

15. ネームクリア（譲り渡し先の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し先からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。

16. 譲り渡し先からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

17. 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し先に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

18. 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

19. デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し先に対し譲り受け先が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

20. 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し先・譲り受け先の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で、最終契約が締結されるよう支援します。

21. 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。

22. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

【クロージング】

23. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け先から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。